監査等委員会設置会社への移行【登記編】

 

 

監査等委員会設置会社に移行した場合、それを登記する必要があります。

 

 ポイントとして、移行の効力が発生すると、いったん、役員全員が退任となるので、次の役員変更登記を申請する必要があります。

 

〈監査等委員でない取締役〉

移行後も引き続き取締役ならば「重任」

 

〈監査等委員である取締役〉

いったん退任して、新規に「就任」

 

〈監査役〉

すべて「退任」

辞任届は要りません

 

 

具体的な登記申請書の記載事項の一例として、次のようになります。

 

【登記の事由】

 

監査等委員会設置会社の定め設定

監査役設置会社の定め廃止

監査役会設置会社の定め廃止

取締役及び代表取締役の変更

監査等委員である取締役及び取締役(社外取締役)の就任

監査役及び監査役(社外監査役)の退任

 

その他に

監査役、監査役会及び社外監査役がいなくなるので、それらについて特別の規定の登記がある場合

 

役員等の会社に対する責任の免除に関する規定変更

非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定変更

 

また、株主総会で

 

会計監査人の変更

重要な業務執行の決定の取締役へ委任についての定め設定

 

が付議された場合には、それらについて登記申請が必要です。

 

 

【登記すべき事項】

 

「監査役設置会社に関する事項」

「原因年月日」年月日廃止

 

「監査役会設置会社に関する事項」

「原因年月日」年月日廃止

 

「監査等委員会設置会社に関する事項」

「原因年月日」年月日設定

 

「役員に関する事項」

「資格」取締役・監査等委員

「氏名」××

「原因年月日」年月日就任

 

「役員に関する事項」

「資格」取締役・監査等委員(社外取締役)

「氏名」××

「原因年月日」年月日就任

 

その他「役員関する事項」については省略します。

 

 

【登録免許税】

登録免許税の区分として

 

登録免許税法別表第一24(ワ):3万円

監査等委員会設置会社の定め設定

監査役会設置会社の定め廃止

 

同号(ツ):3万円

監査役設置会社の定め廃止

 

同号(カ):1~3万円(資本金の額による)

取締役及び代表取締役の変更

監査等委員である取締役及び取締役(社外取締役)の就任

監査役及び監査役(社外監査役)の退任

 

同号(ツ)

重要な業務執行の決定の取締役へ委任についての定め設定

役員等の会社に対する責任の免除に関する規定変更

非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定変更

 

となり、7~9万円です。

 

 

【添付書類】

・株主総会議事録

・取締役会議事録

 

は最低でも必要で、あとは役員人事などにより

 

・就任承諾書

・印鑑証明書

・本人確認証明書

 

など変わります。

 

 

 

 

※1

社外取締役の社外性についての添付書類について、管轄法務局から『原則:本人申請の場合は、議事録の内容から不要であるが、司法書士・弁護士等の代理人申請の場合には、「概念的に必要」』との連絡を受け、委任状への補正を要請されました。

正直、ちょっと???でした。

 

※2

 今回一連の「調査/レポート」での「監査等委員会設置会社への移行」では、筆者の理念のとおり「分かりやすく」を最優先として書きました。

そのため、他の会社法関連条文や各論について省略、説明不足の部分がありますがこれは、会社側の実務の視点から、大枠を理解してもらうためものであり、学問的な法的記述を目的にしたものではないためです。

 

 

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